¿Cuándo se venderá? ¿Venderán todos los accionistas al mismo precio? ¿Podrá tener nuevos inversores? Consejos para negociar con el capital de riesgo
Marcelo Berenstein. La financiación es la prueba de fuego a la que se enfrenta una ‘startup’, entendida ésta como un proyecto empresarial de rápido crecimiento (escalable), inmaduro y con altas dosis de incertidumbre sobre un mercado está por crear.
Será vital para seguir desarrollando su producto, aumentar el equipo o buscar nuevos mercados. El día después de la firma de una ronda de financiación con inversores profesionales casi todo habrá cambiado para el emprendedor y su proyecto: buena parte de su futuro estará marcado en lo que se haya firmado. ¿Cuándo se venderá? ¿Venderán todos los accionistas al mismo precio? ¿Podrá tener nuevos inversores?
En el libro ‘Cómo cerrar rondas de financiación con éxito’, Manuel Matés, emprendedor, inversor y cofundador del fondo Big Sur Necotium, adapta al castellano una de las obras de referencia sobre la inversión del capital riesgo en etapas empresariales tempranas, escrita Jason Mendelson y Brad Feld, autores del blog AsktheVC y socios fundadores del fondo de capital riesgo tecnológico Foundry Group.
Se trata de una guía práctica tanto para inversores novatos como para emprendedores que hace un exhaustivo repaso de los aspectos técnicos, legales y humanos que rodean una operación de este tipo. “Quien haya participado en una ronda de financiación con capital riesgo sabe la dificultad, esfuerzo, energía y paciencia que conlleva”, explica Matés, fundador de proyectos como Olé, Cinet (en los 90), profesor de Esade e inversor de capital riesgo. Sirve para entender que la entrada de inversores profesionales de capital riesgo supondrá, en la mayoría de los casos, la venta a futuro de la empresa, bien a otro inversor o a otro competidor.
Si bien parece que una gran inversión profesional en una ‘startup’ es un juego de dos entre un fondo de capital de riesgo y el emprendedor, en realidad, intervienen una gran cantidad de actores que pueden ayudar o frenar una operación exitosa. Desde los mentores y asesores del proyecto, los ‘business angels’ (inversores iniciales) o los propios abogados encargados de negociar qué porcentaje de la empresa se venderá, a cambio de cuánto dinero y, sobre todo, qué garantías y letra pequeña irán incluidas en el contrato y el pacto de socios.
¿Inversión o financiación?
De ese lado oscuro del contrato de financiación e inversión surgirán posibles y desagradables sorpresas en el futuro cómo que el inversor gane dinero con una potencial venta de la empresa y el emprendedor que la creó no (cláusula de liquidación preferente); que el proyecto tenga que cerrar por el desacuerdo a nuevas ampliaciones de capital a pesar de que haya otros inversores dispuesto a ponerlo sobre la mesa (capacidad de veto a ampliaciones o venta).
También hay otras cláusulas, en su mayoría de veto, dirigidas a proteger al inversor, que pueden llegar a impedir desde el pago de un dividendo a los accionistas; la petición de un simple préstamo al banco; o hasta cambiar el estatus de la sociedad, su actividad o la composición de su consejo de administración. En esa operación también se marcarán los límites de la dilución o descuentos (warrants) de la participación de los emprendedores e inversores cuando haya que ampliar capital y dar entrada a nuevo dinero.
Por otro lado, los emprendedores deben tener muy en cuenta la diferencia entre la inversión y la deuda convertible. La primera es una compra directa de acciones e inyección de fondos en una empresa. La segunda es un préstamo que con el paso del tiempo se convierte en acciones, o bien, cuando se produce otra ronda de inversión posterior. Esta fórmula es, de hecho, una de las más habituales por parte de los inversores profesionales a la hora de financiar ‘startups’ y puede conllevar futuros riesgos para el emprendedor en caso de tener que cerrar la empresa.
Pistas para enfrentarse al inversor
La importancia del abogado
“Por mucho que creas saber, o hayas leído, contrata un gran abogado. En muchos caso tú serás la persona más inexperta en la mesa de negociación”, señalan Feld y Mendelson en su guía. Será la imagen del emprendedor ante sus futuros inversores. De él dependerá no sólo el resultado final, sino también en qué estado queda la relación con los nuevos accionistas una vez se firme el pacto de socios y la ronda de financiación, así como las salidas que tendrá el emprendedor en el caso de que el proyecto tenga éxito, fracase o sea forzado a vender.
No enseñes otros preacuerdos
Se trata de una propuesta de inversión o carta de intenciones de otro inversor en el que se detallan algunas de las condiciones de financiación o inversión en una empresa. Se trata de un error de novato y denotará inexperiencia porque marcará un punto de partida o de referencia en la negociación que podría haber sido, incluso, mejorable de no mostrarse.
No pidas un acuerdo de confidencialidad (NDA, por sus siglas en inglés). Los fondos de capital riesgo reciben cientos de propuestas de inversión, en muchos casos, con ideas parecidas o similares. Evitarán este tipo de acuerdos previos porque no podrían hablar con otros inversores sobre el proyecto para coinvertir o se meterían en problemas legales si invirtiesen en otra ‘startup’ parecida. Si bien los inversores casi nunca firman NDAs en el contexto de una inversión, estos serán obligatorios en una adquisición.
No insistas demasiado
No hagas spam a los potenciales socios financieros de tu empresa, ni insistas demasiado cuando ya se ha dado una respuesta. “Los inversores no suelen reaccionar bien ante el spam”. No, a menudo, significa no. “Algo que debes saber es que si te decimos que no, no significa que tu idea sea estúpida, sólo que no es para nosotros”, señala la guía. Llegado el caso de la negativa, los expertos recomiendan no solicitar una presentación o referencia ante otro inversor del mismo sector porque llevaría implícita una recomendación y, a la vez, una primera negativa de inversión.
No seas un fundador solitario
Salvo excepciones, las posibilidades de conseguir financiación si no se tiene un equipo alrededor del proyecto son escasas. Primero, porque nadie puede hacerlo todo. Segundo, es una señal de alarma para el inversor. Y tercero, a menudo, el equipo que ejecuta una idea es más importante que la idea en sí. Feld y Mendelson recomiendan también no exagerar con las patentes como elemento de valoración de un proyecto por el riesgo jurídico que su defensa puede implicar y no son aplicables a todos los sectores tecnológicos.
